セラノス取締役会はなぜホームズを止められなかったのか 豪華な顔ぶれの盲点

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2015年10月、Fortuneはセラノスの取締役会を「元閣僚3人、元上院議員2人、退役軍人たちが顔をそろえた、他に例のない取締役会」と評しました。メンバーにはヘンリー・キッシンジャー、ジョージ・シュルツ、ウィリアム・ペリー、ジェームズ・マティスの名がありました。当時の企業評価額は90億ドルです。それから3年後に会社は消滅し、創業者は刑務所へ向かうことになります。この記事は、エリザベス・ホームズをめぐる何度目かの物語ではありません。シリコンバレーで最も華やかな肩書きをそろえた取締役会が、なぜ何ひとつ止められなかったのかを考えます。

血液検査以外なら何でも語れる取締役会

セラノスは、指先から採ったわずか数滴の血液でさまざまな検査ができると約束していました。取締役は12人で、会長兼CEOのホームズ本人を除けば全員が男性でした。Fortuneの集計によると、取締役のうち6人は医療にもテクノロジーにも経験がなく、その平均年齢は80歳でした。現役の医師資格を持っていたのは、元上院議員で外科医のビル・フリストただ1人です。他の事業会社でCEOを務めた人はおらず、会計、監査、法律の正式な経験者もいませんでした。

さらに議決権の構造がありました。米証券取引委員会(SEC)によれば、ホームズは議決権をほぼ完全に掌握できる株式を持っていました。取締役会は助言もできれば、ワシントンで人脈の扉を開くこともできます。しかし、ホームズを解任することはできませんでした。

何が起きたのか

2015年10月15日、ウォール・ストリート・ジャーナル(WSJ)がジョン・キャリルー記者の記事を掲載しました。同紙が情報源とした元幹部社員によれば、セラノスは2014年末の時点で、提供する240以上の検査のうち、自社装置で実施していたのは15種類だけでした。会社は、記事は事実にも科学にも誤りがあると反論しました。

その後は、取締役会の外にいる人々が次々と動きました。

• 2016年6月。薬局チェーンのウォルグリーンが、検査結果の無効化を理由に提携を打ち切ります。
• 2016年7月。メディケアとメディケイドを所管する米規制当局CMSが、ニューアークの検査所の認証を取り消し、ホームズに少なくとも2年間、検査所の運営を禁じます。
• 2016年11月。セラノスは取締役を12人から5人に減らします。キッシンジャーとシュルツは顧問団に移ります。
• 2018年3月14日。SECがセラノス、ホームズ、元社長のラメシュ・「サニー」・バルワニを「大規模な詐欺」で告発します。会社が投資家から集めた資金は7億ドル超でした。SECによると、2014年の売上高は1億ドル超と見込んでいましたが、実際は約10万ドルでした。ホームズは容疑を認めない形で和解し、50万ドルの制裁金、10年間の上場企業役員就任禁止、議決権の手放しに応じました。
• 2018年6月。ホームズとバルワニが起訴されます。
• 2018年9月。セラノスが会社の解散を発表します。

この会社を止めたのは、記者、規制当局、薬局、検察でした。その並びに、取締役会は出てきません。

判決

2022年1月3日、サンノゼの陪審は、ホームズを投資家に対する詐欺4件で有罪としました。患者に関する4件は無罪、残る3件は評決に至りませんでした。2022年11月18日、エドワード・ダビラ判事は禁錮135か月(11年3か月)を言い渡しました。検察の求刑は15年でした。ダビラ判事は、減刑を求める嘆願書は、シリコンバレーでは失敗が当たり前のことだと思い出させるものだが、詐欺による失敗に触れたものはひとつもなかった、という趣旨の発言をしています。

2023年5月、裁判所はホームズとバルワニに対し、投資家への損害賠償として連帯で452,047,268ドルの支払いを命じました。単独で最大の被害額は、ルパート・マードックへの1億2,500万ドルです。2023年5月30日、ホームズはテキサス州ブライアンの連邦刑務所付属の収容施設に出頭しました。別に審理されたバルワニは、12件すべてで有罪となり、約13年の刑を受けました。Fortuneによると、ホームズは2025年に刑期短縮の申請を出し、2026年1月の時点でも判断は出ていませんでした。

評価額の推移:ピーク時と解散後

セラノスは一度も上場しなかったため、パニックの1日を示す株価はありません。代わりに比率が残っています。90億ドルと評価された会社から、分配できたのは約500万ドルでした。

Nvidiaを考えるうえでの教訓

比較にあたって、最初に断っておくべきことがあります。ホームズは詐欺で有罪が確定しています。一方、ジェンスン・フアンに対して罪状を示した者は誰もいません。Nvidiaは、実際の製品を売り、過去最高の業績を上げている会社です。つまり、セラノスから学べるのはCEOが何をしたかではなく、取締役会がどう作られていたかです。

セラノスの取締役会は、事業分野の専門性を欠いた大物の名前の寄せ集めで、創業者に対する権限もありませんでした。Nvidiaの取締役会には権限があります。株式は1株1議決権で、定款上、CEOは単純過半数で解任できるからです。ただしSemaforによれば、こちらにも弱点がありました。取締役の平均在任期間は約15年で、大手上場企業のCEO経験者はおらず、国家安全保障の経験者もいません。まさに今回の騒動が起きた分野の経験者がいなかったことになります。セラノスの例が示すのは、威信で選んだ取締役会は、問題が自分たちの専門の外にあるときに機能しない、ということです。Nvidiaは2026年11月、セラノスがしなかったことをしました。CEOと切り離して、史上初めて取締役会議長を選んだのです。この数日間の経過は、レポートNvidiaを変えた15日間にまとめています。

ホームズとセラノスの経緯そのものについては、エリザベス・ホームズとセラノスのページでさらに詳しく書いています。

よくある質問

セラノスの取締役会にはどんな人がいましたか?

Fortuneによると、2015年の時点で、ヘンリー・キッシンジャー、ジョージ・シュルツ、ウィリアム・ペリー、サム・ナン、ビル・フリスト、ゲイリー・ラフヘッド提督、ジェームズ・マティス将軍、元ウェルズ・ファーゴ会長兼CEOのディック・コバセビッチらが名を連ねていました。取締役会の議長は、エリザベス・ホームズ本人でした。

エリザベス・ホームズは何年の刑を受けましたか?

2022年11月18日、投資家に対する詐欺で禁錮135か月(11年3か月)の判決を受けました。2023年5月30日に刑務所へ出頭しています。

セラノスの企業価値はいくらでしたか?

ピーク時で約90億ドルでした。投資家から7億ドル超を集め、2018年9月に解散しています。

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